嶺南園林股份有限公司

　　關(guān)于控股股東計(jì)劃減持公司股份暨第一期員工持股計(jì)劃擬受讓控股股東擬減持股份的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、尹洪衛(wèi)先生持有嶺南園林股份有限公司(以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”） 股份160,545,533股（占公司總股本的38.78%）,計(jì)劃在本公告發(fā)布之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)，以大宗交易的方式減持本公司股份合計(jì)不超過8,280,000股（不超過公司總股本的2%，占其持有公司總股份數(shù)的5.16%），若此期間有送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等股份變動(dòng)事項(xiàng)，則對該數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　2、尹洪衛(wèi)先生本次減持的受讓方為特定對象，即公司第一期員工持股計(jì)劃擬通過大宗交易的方式受讓公司控股股東尹洪衛(wèi)先生轉(zhuǎn)讓的公司股份，擬減持的數(shù)量等于公司第一期員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的公司股份數(shù)量。

　　一、控股股東減持計(jì)劃的具體情況

　　公司于2017年7月5日收到公司控股股東尹洪衛(wèi)先生《關(guān)于擬減持公司股份的告知函》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　（一）股東基本情況

　　1、股東名稱：尹洪衛(wèi)

　　2、股東持股情況：截至本公告日，尹洪衛(wèi)先生持有公司股份160,545,533股，占公司總股本的38.78%。

　　（二）本次減持計(jì)劃的主要內(nèi)容

　　1、減持計(jì)劃

　　1.1 減持原因：尹洪衛(wèi)先生通過轉(zhuǎn)讓存量股份給員工持股計(jì)劃，以滿足公司員工持股計(jì)劃需求，起到激勵(lì)核心人員的作用。

　　1.2 股份來源：公司首次公開發(fā)行前取得的股份、通過二級(jí)市場增持取得的股份、發(fā)行上市后以利潤分配方式取得的股份。

　　1.3 擬減持股份數(shù)量及比例：擬減持股份合計(jì)不超過公司總股本的2%，即不超過8,280,000股。若此期間有送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等股份變動(dòng)事項(xiàng)，則對該數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　1.4 減持方式：大宗交易，任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)通過大宗交易方式減持的股份總數(shù)不超過公司總股本的2%。

　　1.5 擬減持價(jià)格：視減持時(shí)的公司股票二級(jí)市場價(jià)格確定，但不低于首次公開發(fā)行時(shí)承諾的減持價(jià)格。

　　1.6 減持期間：自本公告披露之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)。

　　尹洪衛(wèi)先生本次減持股票符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2017] 9號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，不存在規(guī)定中第六條所列上市公司大股東不得減持股份的情形。

　　2、股東承諾及履行情況

　　2.1 在公司首次公開發(fā)行股票時(shí)，公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)承諾：除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票時(shí)公開發(fā)售的部分股份外，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。尹洪衛(wèi)先生持有的首次公開發(fā)行的股份鎖定承諾已于2017年2月21日履行完畢。公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.2 尹洪衛(wèi)先生作為公司董事承諾，在發(fā)行人處任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的發(fā)行人股份；在向證券交易所申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過百分之五十。本承諾尚在履行中，公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.3 公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)承諾：在其所持公司股票鎖定期滿后兩年內(nèi)，在符合相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及其他有約束力的規(guī)范性文件規(guī)定并同時(shí)滿足下述條件的情形下，其若減持本人所持有的公司上市前已發(fā)行的、除在公司首次公開發(fā)行股票時(shí)公開發(fā)售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下簡稱“公司老股”），將提前三個(gè)交易日予以公告：①減持前提：不對公司的控制權(quán)產(chǎn)生影響，不存在違反其在公司首次公開發(fā)行時(shí)所作出的公開承諾的情況。②減持價(jià)格：不低于公司股票的發(fā)行價(jià)。如公司上市后有利潤分配或送配股份等除權(quán)、除息行為，上述發(fā)行價(jià)為除權(quán)除息后的價(jià)格。③減持方式：通過大宗交易方式、集中競價(jià)方式及/或其他合法方式進(jìn)行減持，但如果預(yù)計(jì)未來一個(gè)月內(nèi)公開轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量合計(jì)超過公司股份總數(shù)1% 的，將僅通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。④減持?jǐn)?shù)量：在其所持公司股票鎖定期屆滿后的12個(gè)月內(nèi)，其減持所持公司老股的數(shù)量不超過持有公司老股數(shù)量的15%；在其所持公司股票鎖定期屆滿后的第13至24個(gè)月內(nèi)，其減持所持公司老股數(shù)量不超過本人所持公司股票鎖定期屆滿后第13個(gè)月初其持有公司老股數(shù)量的15%。⑤減持期限：自公告減持計(jì)劃之日起六個(gè)月。減持期限屆滿后，若擬繼續(xù)減持股份，則需重新公告減持計(jì)劃。本承諾尚在履行中，公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.4 公司于2015年12月3日發(fā)布《關(guān)于控股股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員增持完成的公告》。公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)承諾，在增持期間及在增持完成后6個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次所增持的公司股份。該承諾已履行完畢，公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.5 公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)在認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票之股份鎖定承諾，本人參與嶺南園林股份有限公司非公開發(fā)行股票的申購并已獲得配售17,995,765股，本人承諾此次獲配的股份從本次新增股份上市首日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，并申請?jiān)谶@36個(gè)月內(nèi)對該部分新增股份進(jìn)行鎖定。本承諾尚在履行中，公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　（三）其他事項(xiàng)

　　1、本次減持計(jì)劃實(shí)施具有不確定性，上述股東將根據(jù)市場情況、公司股價(jià)情況等決定是否實(shí)施本次股份減持計(jì)劃。

　　2、本次減持計(jì)劃未違反《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次減持計(jì)劃實(shí)施期間，公司將督促上述股東嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》 等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　4、尹洪衛(wèi)先生按照上述減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，仍是公司的控股股東。

　　5、尹洪衛(wèi)先生通過上述減持計(jì)劃的受讓方為本次員工持股計(jì)劃，將起到激勵(lì)核心人員的作用，有利于公司發(fā)展。

　　6、本次減持計(jì)劃不會(huì)對公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

　　二、公司第一期員工持股計(jì)劃擬受讓控股股東擬減持股份的具體情況

　　公司分別于2017年6月5日召開的第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議及2017年6月21日召開的公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于及摘要的議案》，同意公司實(shí)施第一期員工持股計(jì)劃。本次員工持股計(jì)劃相關(guān)情況公司于2017年6月6日刊登于指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》及深圳證券 交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)：員工持股計(jì)劃》的相關(guān)要求，公司員工持股計(jì)劃擬通過大宗交易的方式受讓公司控股股東尹洪衛(wèi)先生轉(zhuǎn)讓的公司股票，最終受讓數(shù)量及價(jià)格以最終實(shí)際執(zhí)行交易情況為準(zhǔn)，本次員工持股計(jì)劃所認(rèn)購的集合資金信托計(jì)劃不超過2億元。

　　公司將根據(jù)員工持股計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)展情況，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　三、備查文件

　　尹洪衛(wèi)先生出具的《關(guān)于擬減持公司股份的告知函》。

　　《公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》

　　特此公告。

　　嶺南園林股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一七年七月五日