4月5日消息：廣發證券股份有限公司關于廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金并購重組委審核意見回復之核查意見獨立財務顧問

二○一七年一月

中國證券監督管理委員會：

根據貴會 2016 年 12 月 29 日公告的《并購重組委 2016 年第 102 次會議審核結果公告》 ， 獨立財務顧問廣發證券股份有限公司按照審核結果的要求對相關事項進行了認真核查，并出具《廣發證券股份有限公司關于廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金并購重組委員會審核意見回復之核查意見》（以下簡稱“核查意見”） ，現提交貴會，請予審核。本核查意見中所稱各項簡稱或專有名詞之定義如無特別說明，皆與《廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（修訂稿） 》之“釋義”部分所列含義一致。

本核查意見所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

本核查意見中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

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審核意見： 請申請人結合標的資產業務模式、核心競爭力、現有合同情況補充披露標的資產預測營業收入和凈利潤的可實現性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

回復：

一、標的公司資產業務模式、核心競爭力

（一） 標的公司業務模式和盈利模式情況

標的公司 目前主要的業務類型分為移動營銷業務和移動娛樂產品增值業務。

1、移動營銷業務

（ 1 ） 業務模式

標的公司的客戶（廣告主），依據標的公司提供的移動互聯網廣告策略，將廣告通過標的公司代理的渠道媒體，展示給目標受眾。根據標的公司與廣告主簽署合同約定內容，對標的公司覆蓋用戶對廣告的互動（含：觀看、點擊、下載、激活、訂閱等行為），向廣告主收取相應費用。同時，標的公司根據對應的用戶行為（含：觀看、點擊、下載、激活、訂閱等），按合同約定的方式向下游渠道及媒體支付廣告費用。

標的公司根據廣告主對產品的媒體投放要求及期望達到的投放效果，結合對互聯網用戶的性別、興趣、訪問習慣、消費特征等特性進行分析，并對所擁有的渠道和媒體等資源進行有效配置，將廣告主的產品以插屏、橫幅、視頻貼片等廣告形式定向推送至手機、平板電腦等移動智能終端用戶，使其對廣告中推廣產品產生點擊、下載、安裝、使用及購買等消費行為，以實現為廣告主提供精準、高效的移動營銷服務。

標的公司通常會與客戶就合作方式、結算方法等進行談判，并簽署長期合作框架式協議，廣告主根據協議約定的推廣結算方式、產品的實際推廣量和約定價格，與標的公司進行對賬和收入結算，同時，標的公司根據實際推廣數據的統計情況，結算成本支出，支付給下游渠道及媒體。

（2） 盈利模式

標的公司主要通過對流量資源的買賣差價，獲得利潤；還包含標的公司提供策略、創意、優化等服務向廣告主收取的服務費。

標的公司移動營銷類業務主要分為效果廣告和品牌廣告。

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效果廣告主要通過 CPA 的方式確認收入，即按照用戶的有效注冊量、有效安裝量或有效激活量及對應單價來進行計費和結算，主要適用于移動 APP 等產品的推廣，可用于制定更為精細化的推廣指標。 標的公司通常以月度為結算周期，與廣告主就其產品推廣所帶來的有效行為量、單價等信息進行對賬確認，最終標的公司將雙方確認的有效行為量乘以單價并扣除增值稅后確認當期收入。

品牌廣告主要通過 CPT 和 CPM 的方式確認收入，即按照廣告的展示時長或展示人次來進行計費和結算，與用戶的有效行為量無關，通常用于企業的品牌宣傳。 標的公司按照經廣告主確認的廣告排期表執行投放任務，并向廣告主提交投放報告， 標的公司按照排期表中約定的廣告費與廣告主進行結算并確認收入。

2、移動娛樂產品增值業務

（ 1 ）業務模式

標的公司利用技術手段實現移動娛樂產品計費功能的平臺化、軟件化。標的公司通過與基礎運營商、移動娛樂產品開發商（ 內容提供商）、移動增值業務提供商（渠道、第三方支付等）開展合作，將計費功能整合成復合收費通道包，向客戶提供計費服務。對于用戶在移動娛樂產品中發生的購買行為，標的公司以CPS 的方式與電信運營商、移動娛樂產品開發商、移動增值業務提供商等進行分成結算。

用戶在使用移動娛樂產品過程中，為進一步加強娛樂體驗，需發生另付費購買行為，應用內計費（SDK）是在移動娛樂產品內實現內容、服務和平臺道具等商品購買功能的基本組件。 標的公司將基礎運營商的計費代碼整合入 SDK 并對外開放，為娛樂產品的支付平臺提供接入服務，實現計費功能。

（2）盈利模式

在移動娛樂產品增值業務中，標的公司的收入來源于用戶消費移動娛樂產品后的信息費分成。標的公司采用 CPS 的收費模式，根據用戶實際消費金額按照事先確定的分成比例收取費用。

標的公司主要通過 CPS 的方式確認收入，即按照用戶有效的購買金額及對應的分成比例來計費和結算的，主要適用于推廣產品后用戶的購買或充值行為產生的信息費分成。 標的公司通常以月度為結算周期，與上游客戶就用戶購買行為的詳細清單進行對賬確認，最終根據合同約定的分成比例確認當期收入。

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以上內容上市公司已在報告書“第四節 交易標的情況”之“十、 標的公司主營業務情況” 之“（四）經營模式”之“4、業務模式和盈利模式”進行了補充披露。

（二） 標的公司核心競爭力情況

標的公司核心競爭力主要體現在以下幾個方面：

1、團隊的行業經驗豐富，素質高、創新能力強

標的公司創始人、高管及核心技術團隊在移動數字營銷行業一線深耕多年，擁有豐富的行業經驗、領先的技術以及敏銳的洞察力，能夠根據公司戰略的目標，準確的把握行業發展趨勢，制定獨特的差異化競爭策略，明確業務服務體系標準，并且在技術研發實踐、數據價值轉化等多方面打下扎實的專業積累，在業務實踐中不斷完善及提升。

標的公司 團隊穩定性 良好，執行力出色，在業務拓展、廣告投放與運營、數據優化、產品技術研發等方面取得突出成果并不斷創新，始終處于行業前沿，在對客戶的服務中也獲得客戶高度認可。標的公司團隊為廣告主持續提供高質量的移動互聯網廣告策劃、運營、投放及優化服務，與廣告主建立了良好的長期合作關系。為了更好的滿足客戶的需求，標的公司為客戶量身打造全方位的專業移動互聯網整合營銷方案，實現營銷方案高效、精準、高性價比的投放，為客戶帶來更理想的推廣效果。

2、研發能力強、技術創新能力高

標的公司獨立研發的 Adwan 平臺和 Adpotato 平臺，是其為實現效果廣告程序化精準投放而研發的基礎運營平臺， Adwan 針對國內業務， Adpotato 針對海外業務。平臺技術能力和平臺的穩定性、安全性與同行業相比，均處于中上水平。平臺可以根據廣告主的需求定制化投放到目標人群、地域、媒體等屬性，滿足廣告主需求。從技術層面支持標的公司的業務能力，提高工作效率。

標的公司自主研發的移動娛樂產品 SDK 具備容量小、易接入、支付系統資源安全穩定優勢，在技術上保障移動娛樂產品增值業務的穩定發展。

通過上述技術和平臺，標的公司成功對接廣告主、媒體和代理，實現了流量在移動端專業化、高效化的匹配與分發，提高了移動數字營銷服務的效率。

3、流量采購優勢

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標的公司經過多年行業沉淀和團隊積累，已與國內大部分主流媒體達成合作意向。從數量上看，目前標的公司移動互聯網廣告下游覆蓋眾多的國內流量，可滿足上游廣告主的需求。從質量上看，標的公司擁有自己的核心媒體群，這些核心媒體將成為標的公司穩定可靠的流量來源。核心媒體來源有兩種：

（ 1 ） 標的公司在核心媒體群發展過程中，向客戶推薦核心媒體群中的媒體資源，促成合作，與核心媒體一同發展壯大。

（2） 標的公司擁有核心大客戶資源，這些大客戶的廣告采買計劃部分會通

過標的公司來完成，故在合作過程中，相關行業垂直媒體及渠道也會加強與標的

公司 的溝通聯系， 通過雙方的合作，進而發展為標的公司核心媒體資源。

同時標的公司及核心團隊的品牌形象，亦獲得大客戶和渠道的認可和推崇，為標的公司渠道及業務拓展增加推動力，形成良性循環。標的公司于 2016年被第三方咨詢機構 “艾媒咨詢集團 ” 評為 “年度最佳數字營銷廣告平臺 ” 。

此外，標的公司一直拓展新的媒體渠道資源。新的渠道流量的接入，也會為標的公司拓展業務實現預期收入與凈利潤方面提供支持與保障。

綜上所述， 標的公司主營業務包括移動營銷業務和移動娛樂產品增值業務，具有較強的客戶聚攏能力和大客戶資源，通過對接廣泛的媒體資源及自身的核心媒體群，擁有了大量的移動終端用戶群體，此外標的公司的技術平臺對其業務開展、 效率提升也發揮了較大的支撐作用 。

以上內容上市公司已在報告書“第四節 交易標的情況”之“十、 標的公司主營業務情況” 之“（十）核心競爭力”進行了補充披露。

二、現有合同情況及意向性合同情況

（一）現有合同及已實現營業收入和凈利潤情況

標的公司截至 2016 年 6 月共有已簽訂合同 187 份，其中 2016 年 1-6 月新簽合同 47 份， 2016 年 7-11 月新簽合同 98 份。 2016 年 1-11 月， 標的公司實現營業收入 35,850.02 萬元（未經審計），占全年預測營業收入的 116.84% ；實現凈利潤 6,359.12 萬元（未經審計），占全年預測凈利潤的 96.14% 。

標的公司報告期內新簽訂合同不斷增加，報告期內合同簽訂情況與收入實現情況如下：

項目 2016 年 1-11 月 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

　　簽訂合同數量（累計） 285 187 140 5

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項目 2016 年 1-11 月 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

新增合同數量 145 47 135 -

實現收入金額（萬元） 35,850.02 12,712.44 10,244.14 1,265.51

實現凈利潤（萬元） 6,359.12 3,196.65 2,785.20 259.66

注： 2015 年實現凈利潤 2,785.20 萬元為扣除非經常性損益后凈利潤。 2016 年 1-11 月 的數據未經審計。

2016 年 1-11 月， 標的公司未經審計的營業收入及凈利潤情況如下：

單位：萬元

　　項目/期間 2016 1-6 月 （未經審計） （未經審計） （預測） 占全年比重

　　營業收入 12,712.44 23,137.58 35,850.02 30,683.25 116.84%

凈利潤 3,196.65 3,162.47 6,359.12 6,614.33 96.14%

綜上， 標的公司 2016 年度業績實現情況良好，符合預期。

（二）在執行合同及意向性合同預計 2017 年實現收入情況

標的公司截至 2016 年 12 月 31 日已簽訂在手合同，根據 2016 年執行合同情況及對客戶的未來需求預計在執行合同 2017 年能實現收入約 17,800.00 萬元；截至 2016 年 12 月 31 日標的公司在談意向性合作協議 29 份， 如果該類意向性合作協議順利簽署并有效履行， 預計該部分新增合同 2017 年實現收入約 15,400.00萬元； 以此為基礎進行測算， 在執行合同和意向性合作協議 2017 年預計實現收入占 2017 年全年預測收入比例約 70.06% 。具體情況如下：

合同狀態類型 2016年 1-11 月已實現收入金額（萬元） 2017 年度預計實現收入金額（萬元）

已經簽訂合同 35,850.02 17,800.00

意向性合作協議 -- 15,400.00

合計 35,850.02 33,200.00

根據標的公司報告期合同執行情況及新客戶的拓展能力，隨著標的公司與新增客戶合作的不斷深入，新增客戶貢獻收入未來將持續增長。

以上內容上市公司已在報告書“第六節 交易標的的評估情況”之“七、 上市公司董事會對本次交易評估合理性及定價公允性的分析” 之“（二）評估依據的合理性分析”之“4、 現有合同情況及意向性合同情況”進行了補充披露。

三、 本獨立財務顧問核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：

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根據對標的公司的業務模式、核心競爭力，以及 2016 年度已實現業績、 在手合同執行情況和意向性合作協議預計 2017 年實現收入等情況的分析， 標的公司未來年度的預測依據充分，符合行業發展趨勢水平，營業收入和凈利潤預測具有可實現性。

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（本頁無正文，為《廣發證券股份有限公司關于廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金并購重組委員會審核意見回復之核查意見》之簽字蓋章頁）

財務顧問主辦人簽字：

武彩玉 周熙亮

錢文亮 陳琛樺

廣發證券股份有限公司

年 月 日